公告日期：2026-04-11

雪龙集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；

（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 薪酬管理机制

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章 薪酬标准及构成

第七条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条 担任高级管理人员或担任其他职务的非独立董事，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任职务但承担公司一定管理职能的非独立董事，公司可根据其实际承担管理职能的情况，由股东会对其薪酬、津贴方案进行审议并披露。因出席公司董事会、股东会或履行管理职能而产生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条 在公司承担管理职能或担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司季度、年度目标绩效奖金为基础，与公司季度、年度经营绩效相挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算兑付；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条 公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。其中在公司担任管理职能或任职的非独立董事以及高级管理人员每年10%的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章 薪酬的止付追索

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩……
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