公告日期：2026-04-08

襄阳长源东谷实业股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长
源东谷”）第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 4 月 7
日以通讯方式召开。本次会议于 2026 年 4 月 2 日以通讯方式通知全体独立董事，
全体独立董事共同推举公司独立董事施军先生担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定。

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

经审核，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“芯源动力”或“交易对方”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“康豪机电”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有康豪机电 100%股权。

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电 100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、本次发行股份的定价依据和发行价格

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 29.87 元/股，不低于上市公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行股份购买资产的发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：……
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