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公告日期：2026-05-23
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事
专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 5 月 22 日以通讯方式召开。本次会议于
2026 年 5 月 17 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独
立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。
一、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为：周泽臣、王永富、黄永强，共 3 人。
上述发行对象以其持有的苏州郎克斯 45%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行股份的交易价格和定价依据
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）定价基准日和发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）交易对价的支付方式和比例
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）发行股份的数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）过渡期损益安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及发行方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）配套募集资金的用途
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议有效期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的……
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