公告日期：2026-05-23

申港证券股份有限公司

关于哈森商贸（中国）股份有限公司本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市进行了核查，并发表本专项核查意见：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025 年 6 月 4 日，上市公司发布《关于控股子公司拟回购其控股子公司部
分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯智能工业有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）的实际经营情况，以及江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款。2025 年 7 月，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款 1,945.18 万元，需纳入本次交易的累计计算范围。

前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的占比如下

单位：万元

项目 资产总额及交易 资产净额及交易金 营业收入

金额孰高 额孰高

回购扬州郎克斯 48.72%股权 6,200.72 1,971.70 4,746.04

收购苏州郎克斯 45%股权 33,100.52 29,160.00 30,368.89

合计 39,301.24 31,131.70 35,114.94

上市公司 2025 年财务数据 180,967.33 64,513.08 146,091.43

占比 21.72% 48.26% 24.04%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于哈森商贸（……
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