公告日期：2026-05-23

申港证券股份有限公司

关于哈森商贸（中国）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的核查意见

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 2025 年度 2024 年度

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

基本每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22

稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22

归属于母公司股东的净利润 -5,035.72 -2,460.15 -9,640.74 -5,351.94
（万元）

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到
上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（二）持续完善公司治理，保障公司稳步发展

2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根
据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公司自身的实际
情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取
消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司已经在《公司……
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