公告日期：2025-10-28

哈森商贸（中国）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正的原则；

（二）与权、责、利相结合的原则；

（三）符合公司发展规模，同时与外部薪酬水平相符的原则；

（四）与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；

（五）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬与考核管理

第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。

（二）非独立董事：

1、公司董事长以及在公司担任行政职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再额外领取董事津贴。公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。

2、未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。

第八条 公司董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需合理费用，由公司承担。

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任、市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬根据公司季度、半年度或年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据考核结果核定。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有……
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