公告日期：2025-10-28

哈森商贸（中国）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了明确哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。

第二章 董事会组织与下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中将设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会下设证券事务办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务办公室负责人。

证券事务办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第三章 董事会职责权限

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除有关法律法规、部门规章、规则或《公司章程》另有规定外，董事会可以决定下列事项：

（一）董事会审批公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃……
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