公告日期：2025-10-28

中创物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中创物流股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

第三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定前述人员报
酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或几位董事单独决策。

第四条 董事会在股东会授权范围内，公司发生下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、银行融资、资产抵押等交易（提供担保除外）等事项时，达到下列标准之一的，需由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会审议公司担保事项，应遵循以下规定：

（一）公司担保事项按以下要求执行：

（1）可为纳入公司合并报表范围内的控股子公司提供担保。若被担保方为非全资子公司，必须由其少数股东按照持股比例提供同等责任的反担保。

（2）严格控制为参股公司提供担保。如因重大战略合作确有必要，必须由参股公司的其他股东按其出资比例提供同等担保。

（3）除本条（1）、（2）情况外，严禁以任何形式对外提供担保。

（二）《公司章程》规定的必须由股东会批准的担保事项，董事会审议通过后报股东会批准；

（三）应由股东会审批额以下的担保由董事会决定，但应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝……
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