公告日期：2025-10-29

天津银龙预应力材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025年10月修订）

第一条 为进一步完善天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股……
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