公告日期：2025-04-18

中农立华生物科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理办法
2025 年 4 月

目录

第一章 总则......2
第二章 防范公司关联方资金占用的原则......3
第三章 责任和措施......4
第四章 责任追究及处罚......8
第五章 附则......8

中农立华生物科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理办法

第一章 总则

第一条 为建立防止中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）占用公司资金的长效机制，杜绝公司关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发〔2006〕128 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。

第二条 本制度适用于公司及公司所属分公司、全资子公司和控股子公司。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度适用于公司关联方与公司间的资金管理。公司关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第二章 防范公司关联方资金占用的原则

第五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司及其他股东的利益。

第六条 公司与公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用直接或间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；

（二） 要求公司代其偿还债务；

（三） 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五） 要求公司委托其进行投资活动；

（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七） 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第八条 公司与公司关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定进行决策和实施。

第九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第十条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

第十三条 公司关联方拟用非现金资产清偿其占用公司资金的，应满足下列条件：

(一) 用于抵偿的资产必须与公司同属于同一业务体系，并有利于增强
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用
……
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