公告日期：2025-10-24

江西国泰集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策能力，明确相应的责任，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列
席董事会会议人员。

第二章 董事

第三条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 外部董事召集人由公司外部董事担任，由公司
全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

外部董事召集人定期就公司改革发展、董事会建设等重大问题与董事长进行专门沟通。外部董事召集人及时向外部董事反馈涉及公司日常经营管理中出现的重要情况等。

本条所称外部董事是指是指由外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。

第七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的……
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