公告日期：2025-10-24

江西国泰集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东和债权人的合法权益，明确公司股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
5人，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反《公司章程》及本规则明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第三章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。

第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东……
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