公告日期：2025-10-24

江西国泰集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江西国泰集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
过半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、过半数的独立董事或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常工作
机构，并协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公
确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的
决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方
案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条 公司董事会办公室应当在每个报告年度向薪酬
与考核委员会提供上一年度相关人员考核结果及本年度相关人员薪酬绩效考核计划，经委员会会议通过后报董事会审议。

第十四条 公司董事会办公室组织协调相关部门，提供薪
酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考
核程序：

（一）公司董事会办公室向董事会薪酬与考核委员会……
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