公告日期：2025-05-30

金诚信矿业管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会是公司的决策机构，根据《公司法》、公司章程、本规则以及相关法律法规的规定、股东会的授权或委托行使职权。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。

第六条 董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会议案

第二十七条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者董事会审计与风险管理委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十八条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第四章 董事会会议召开程序

第二十九条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长负责召集和主持；副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召开两次。

第三十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；

（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

第三十三条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议于召开 10 日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；

（二）董事会临时会议于召开 5 日前以电话、传真或电子邮件方式通知全体董事；

（三）董事办公会议于召开 1 日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作……
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