公告日期：2024-11-29

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则

二零二四年十一月

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三条 本工作规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作；主任委员由薪酬与考核委员会在担任委员的独立董事中选举，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。

第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场或电子通信方式召开。

第十二条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对会议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。

第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报告公司董事
会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第五章 附 则

第十九条 本工作规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。

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