公告日期：2026-04-30

湖南艾华集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家法律、行政法规及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事、高级管理人员辞任自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司根据经营管理需要，可以向董事会提请调整或解聘高级管理人员，经董事会批准后生效。

董事会提名委员会定期对董事、高级管理人员的任职资格进行评估后发现不符合任职资格的，应当向董事会提出解任／解聘建议。

第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。

第六条 董事、高级管理人员因被司法机关采取强制措施、丧失民事行为能力、死亡，或其他非正常原因导致无法履职的，由董事长或董事会提名委员会就其离职及后续事项做出安排或决议，必要时提交董事会审议。

第七条 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘的，公司应当及时披露。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

第八条 公司董事、高级管理人员发生变更的，证券部应当及时更新公司的关联方清单。董事、高级管理人员离任后的 12 个月内，该董事（高级管理人员）及其关系密切的家庭成员，以及董事（高级管理人……
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