公告日期：2026-04-30

湖南艾华集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（或称“子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：

（一）全资子公司：是指公司直接或间接拥有其100%股份及其表决权的子公司；

（二）控股子公司：是指公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权，或虽未达到直接或间接拥有其半数以上股份及表决权但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司。

全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）应当遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

本制度不适用于公司对参股公司的管理，参股公司管理另行制定制度。

第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应
其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构

第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，是具有独立法人资格的主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与公司是投资与被投资、管理与被管理的关系。

第八条 子公司应依据公司的战略规划，确立经营策略和风险管理政策，并据此制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或审计委员会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第十条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等，具体内容及要求按照公司《重大信息内部报告制度》执行。

第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款

第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。

第十三条 子公司设董事会或执行董事，设经营班子，根据子公司章程的规定可以设监事会或者监事，依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。
第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会（或执行董事）选举或聘任，公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。

控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任，并接受公司指导和监督。子公司章程另有规定的除……
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