公告日期：2025-12-17

上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

法律意见书

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二零二五年十二月

上海泽昌律师事务所

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之法律意见书

编号：泽昌证字 2025-03-02-27
致：深圳至正高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。

为本次重组之目的，本所已出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下合称“本次交易法律文件”）。

2025 年 9 月 4 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳至正高分
子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1965 号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，本所律师对本次交易资产过户进行了核查并出具《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》。为反映本次交易实施情况进展，本所律师对本次交易实施情况进行了核查并出具本法律意见书。

本法律意见书是对本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

目 录

释 义...... 1
第一节 引言 ...... 2
第二节 正文 ...... 3

一、本次交易概况...... 3

二、本次交易的决策过程和审批情况...... 12

三、本次交易的实施情况...... 13

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
五、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况...... 15

六、资金占用及关联担保情况...... 15

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 15

八、本次交易的后续事项...... 16

九、结论性意见...... 16
第三节 签署页 ...... 18

释 义

除下列词语及文义另有所指，本法律意见书所用简称与本次交易法律文件中的释义一致：

简称 含义

《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有
本法律意见书 指 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规……
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