公告日期：2025-04-29

厦门松霖科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则

厦门松霖科技股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会议事规则
（2025 年 4 月修订）

厦门

二〇二五年四月

厦门松霖科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则

厦门松霖科技股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核及制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 本委员会由三名董事组成并由董事会任命，其中独立董事占二分之一以上。

第五条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 本委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第七条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会提名与薪酬委员会任期届满时为止。委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行提名与薪酬委员会委员职务。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（五）董事会授予的其他职权，并根据法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事薪酬方案，应经董事会同意后提交公司股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准。

第十条 提名与薪酬考核委员会提出的薪酬方案不得损害股东利益，并符合相关法律法规的规定。

第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事及高级管理人员个人进行评价或讨论其薪酬时，当事人及与其有任何关联的人士均应当回避。

第十条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十三条 提名与薪酬委员会行使职权必须符合《公司章程》等有关法律法规及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级……
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