公告日期：2025-10-23

众望布艺股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进众望布艺股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会译法独立行使权利及履行义务，根据中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律、行政法规等的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章 董事会的职权

第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董
事 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。

第三章 董事会的召集与通知

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 5 日前。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，可不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 董事会的召开与表决

第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议……
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