公告日期：2025-08-20

五洲特种纸业集团股份有限公司

授权管理制度

第一条 为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）的决策权限

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由总经理决定。
第七条 公司购买或者出售资产时，其决策权限除应符合第六条规定外，不论交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八条 公司对外担保、对外投资及关联交易的决策权限

（一）公司对外担保按照《五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（二）公司对外投资按照《五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（三）公司关联交易按照《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限和程序执行。

第九条 日常经营性交易、费用的审批权限划分

在董事会闭会期间，授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

（一）银行融资（包括签发承兑汇票或开立进口信用证敞口部分）

1、同一银行授信额度不足 2 亿元人……
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