公告日期：2025-08-20

五洲特种纸业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金以及房屋、机器、设备、物资、投资资产（指股票和债券资产，下同）等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第二章 对外投资管理的组织机构

第三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第五条 公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立相关问责机制，对其的工作情况进行跟进和考核。

第七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第八条 公司审计部负责对项目的事前效益进行核算，以及应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。

第九条 公司可聘请法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章 分工及审批权限

第十条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第十一条 公司股东会、董事会、总经理在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

（一）股东会审批权限

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会审批权限

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审批权限未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理决策。
（四）公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、……
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