公告日期：2025-08-20

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-056
债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 19 日
召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去王晓明先生、黄晔先生监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。

在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。

二、调整董事会人数的情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情
况，公司董事会成员将由 7 名增加至 8 名，新增 1 名职工董事由公司职工代表大
会选举产生。

三、变更注册资本的情况

因公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的 3 名激励
对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及 107 名激励对象因公司 2024 年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸 业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的 110 名激励对象已获授但尚未解 除限售的 1,173,900 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总
股本将由 47,690.0681 万股变更为 47,572.6781 万股，注册资本将由 47,690.0681
万元变更为 47,572.6781 万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲 特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回 购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。

四、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

因公司取消监事会、变更注册资本，并根据《公司法》《上市公司章程指引》 等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因 本次修订《公司章程》所涉及的条款众多，将“股东大会”的表述统一调整为“股 东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关 表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其 他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变 化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉 及其他实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：

公司章程修订前后对照表

修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
47,690.0681 万元。 47,572.6781 万元。

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