公告日期：2026-04-25

长华控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度

第一章 总则

第一条 为完善对长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。其中，董事包括独立董事和非独立董事。

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）非独立董事：指与公司及其主要股东存在某种利益关系，并可能影响其独立判断的董事。

（三）高级管理人员：指对公司经营管理、决策执行负有重要职责的核心人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。

第四条 董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会根据本制度，负责制定董事、高级管理人员每年度的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责组织对公司董事、高级管理人员履行职责的绩效评价；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第六条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。

第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条 公司人事行政中心、财务中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 工资总额决定机制与薪酬结构

第九条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为:以上年度董事、高
发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：独立董事津贴按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1、内部董事：在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。

（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（2）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，以月度、年度绩效考核结果作为重要依据核定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（3）中长期激励收入：以年度绩效考核结果作为重要依据……
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