公告日期：2025-07-05

浙江永和制冷股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

浙江永和制冷股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第八条 公司董事会根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会
负责，其提案应提交董事会审查决定。隶属于公司董事会的常设专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第九条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应占多数并担任召集人。同时，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第十条 各专门委员会主要职责为：

（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二） 审计委员会的主要职责是行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部……
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