公告日期：2026-04-29

陕西美邦药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东会选举的董事、职工代表大会选举的职工董事、公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指符合《公司章程》规定，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责每年制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬政策、方案及相关建议事项向董事会提出建议；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

第二章 工资总额决定机制

第五条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第六条 工资总额主要依据以下因素综合确定：

1. 公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心指标；

2. 行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

3. 公司人员编制及人力资源规划；

4. 上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第七条 审批与调整流程

1. 考核主体：由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施考核，考核结果作为薪酬计发的核心依据。

2. 调整机制：若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 董事薪酬构成与标准

1. 内部董事：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。

基本薪酬固定发放；绩效薪酬根据年度考核结果确定。其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

若公司实施限制性股票、股票期权等中长期激励计划，公司董事可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

2. 独立董事、外部董事：实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。

第九条 高级管理人员薪酬构成与标准

1. 薪酬构成：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。

基本薪酬：根据岗位层级、职责范围核定，固定发放。绩效薪酬：与经营业绩（营收、利润等）及个人考核结果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

中长期激励：若公司实施限制性股票、股票期权等长期激励计划，高级管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

第十条 董事、高级管理人员的绩……
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