公告日期：2026-04-17

福然德股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。

（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。

第二章 薪酬管理机构

第四条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源
部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬
方案的具体实施。

第三章 薪酬构成及标准

第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬按以下标准执行：

（一）非独立董事

1、在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务依据薪酬管理制度执行，不另行发放董事津贴；

2、未在公司担任管理职务，在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，不另行发放董事津贴；

3、未在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定。因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司实报实销，费用标准参照在公司担任管理职务的非独立董事。
（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，不参与其他薪酬分配。津贴标准参考同行业和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担，费用标准参照在公司担任管理职务的非独立董事执行。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（三）高级管理人员

按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。

第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬组成由基本薪酬、绩效薪酬（含月度
考核或季度考核、年度考核）和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定；……
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