公告日期：2026-04-17

福然德股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定
性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事、非独立董事）、高
级管理人员的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职
资格或其他原因导致的董事、高级管理人员的职务终止情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任时间、辞任的具体原因、辞任的职务、辞任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞任事项对上市公司影响等情况。

董事辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职；高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 股东会可以决议解任董事，解任自股东会决议通过之日起生效。董事会可以决议解任高级管理人员，解任自决议通过之日起生效。

第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞任法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列任一情形的，
不能担任公司的董事或高级管理人员，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事或者高级管理人员在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效；相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 公司董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合……
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