公告日期：2025-11-29

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-110转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

新增及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于 2025年 11 月 28 日在公司会议室召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消公司监事会

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示，具体内容详见附件。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记及章程备案手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

三、其他公司治理制度的新增、修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

1、下列制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：

文件名称 变更
情况

1 独立董事工作制度 修订

2 总经理工作细则 修订

3 董事会秘书工作细则 修订

4 董事会审计委员会工作细则 修订

5 董事会提名委员会工作细则 修订

6 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 修订

7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订

8 内部审计管理制度 修订

9 信息披露管理制度 ……
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