公告日期：2025-11-29

明新旭腾新材料股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十一月

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有
效防范投资风险，提升经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作
价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资(合作)经营企业、兼并重组、证券投资等，包括但不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股或参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的风险投资。

但以下情形不属于风险投资范畴：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。

第三条 公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的规定；

（二）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点；

（三）符合投资收益要求。

第四条 控股子公司进行对外投资，视同公司的行为，适用本制度相关规
定。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资审批权限由股东会或董事会根据《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定实施。风险投资的审批权限按照本制度第六条、第七条规定执行。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》之规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》的规定。

第六条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

第七条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露
义务，独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。

公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的百分之十且绝对金额超过 1000 万元人民币的，公司应当及时披露。

第八条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风
险投资。公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第九条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三章 对外投资的职能机构

第十条 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。

第十一条 公司指定专门部门负责对外投资，根据需要对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目……
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