公告日期：2025-07-04

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二五年七月

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：浙江华康药业股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所作为华康股份聘任的为其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易提供法律服务的专项法律顾问，于 2025 年 3 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就
上海证券交易所于 2025 年 5 月 14 日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称“《审核问询》”）提出的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与原法律意见书一并使用。

本所律师在原法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和释义与原法律意见书中的含义相同。

第一部分 审核问询回复

一、审核问询问题 10

关于关联交易。根据重组报告书和申报材料，（1）A 公司在报告期内曾为标的公司前五大客户，标的公司曾向 A 公司采购部分糖醇类产品。A 公司和上市公司及标的公司均为功能性糖醇厂商；（2）乐湛特为标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的企业，报告期内是标的公司的前五大客户之一；标的公司与李玉斌、林忠刚签订了关于乐湛特业务调整和竞业禁止的协议。

请公司披露：（1）A 公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性；（2）标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请评估师对问题(2)核查并发表明确意见。

回复如下：

就此事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）公开查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等网站及网络媒体报道、查阅客户访谈笔录了解A公司业务经营、产能等情况，分析标的公司向其采购和销售的类别、数量、金额情况，分析其必要性；

（2）查阅标的公司期后对A公司销售情况、在手合同，分析其业务合作稳定性；

（3）对标的公司管理人员进行了访谈，了解与同行业公司合作的情况；

（4）访谈乐湛特股东及实际控制人，了解乐湛特控制权和经营情况；

（5）通过公开信息查询了解乐湛特历史业务经营情况；

（6）向标的公司管理层访谈了解与乐湛特开展业务和业务终止原因；

（7）查阅了乐湛特实际控制人与标的公司签署的《关于业务调整……
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