公告日期：2025-07-04

目 录

一、关于上市公司商誉......第 1—9 页
二、关于标的公司销售模式...... 第 9—26 页
三、关于标的公司收入和经营业绩......第 26—49 页
四、关于标的公司成本和毛利率......第 49—66 页
五、关于标的公司采购与存货......第 66—82 页
六、关于标的公司偿债风险......第 82—93 页
七、关于关联交易...... 第 93—101 页
八、关于其他财务问题...... 第 101—110 页

关于浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕719 号

上海证券交易所：

由浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）转来的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于上市公司商誉

根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 64,999.28 万元、增值率 27.91%，收益法下评估值为 110,100.00 万元、增值率 102.01%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，交易完成后上市公司商誉金额将达 81,329.74 万元，占 2024 年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为 20.54%、资产总额的比例为 9.19%。

请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意 见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（问询问题 2）

(一) 上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司
可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合 上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商 誉的减值风险及其对上市公司的影响

1. 上市公司历史上商誉的形成过程

截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉情况如下表所示：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的资产组 账面余额 减值准备 账面价值

高密同利制糖有限公司（以下简称高密同 2,611.12 2,611.12
利）

热电业务部 32,004.59 32,004.59

合计 34,615.71 34,615.71

截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉账面价值为 34,615.71 万元，前述
商誉形成过程为：(1)华康股份 2021 年 12 月收购高密同利 100%股权，构成非同
一控制下企业合并，形成商誉 2,611.12 万元；(2)华康股份 2023 年 1 月收购浙
江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限公司 95%股权，构成非同一 控制下企业合并，形成商誉 32,004.59 万元。截至报告期末，华康股份商誉未发 生减值。

2. 上市公司历史上商誉的历年减值情况

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