公告日期：2025-07-04

坤元资产评估有限公司

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关于对浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中

有关评估事项的回复

上海证券交易所：

由浙江华康药业股份有限公司(以下简称上市公司或华康股份)转来的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕30 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：

一、关于评估方法和商誉

问询函关于问询问题第 2 题：根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 64,999.28 万元、增值率 27.91%，收益法下评估值为110,100.00 万元、增值率 102.01%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，交易完成后上市公司商誉金额将达81,329.74 万元，占 2024 年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为 20.54%、资产总额的比例为 9.19%。

请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行
业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

(一) 资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性

1、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因

河南豫鑫糖醇有限公司(以下简称标的公司或豫鑫糖醇)股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 649,992,773.44 元，收益法的评估结果为1,101,000,000.00 元，两者相差 451,007,226.56 元，差异率为 40.96%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，资产基础法和收益法下评估值差异较大。

2、评估值差异较大符合市场交易案例惯例

近年来我国资本市场上无与标的公司业务类似的可比重组项目。

根据中国资产评估协会公布的《我国境内证券市场资产评估情况统计分析报
告（2023 年度）》中提供的统计分析数据显示：202……
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