公告日期：2025-07-04

东方证券股份有限公司

关于

《关于浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易申请的审核问询函

之回复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年七月

上海证券交易所：

按照贵所于2025年5月14日下发的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“问询函”）的要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”）作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华康股份”）的独立财务顾问，对问询函有关问题进行了认真核查与落实，现就相关事项回复如下。

本专项核查意见中的报告期指2023年度、2024年度（2025年1-5月相关数据未经审计）；除非文义另有所指，本核查意见所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同涵义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改及本核查意见修改 楷体（加粗）

目录

问题1.关于交易目的和交易方案......3
问题2.关于评估方法和商誉......15
问题3.关于收益法评估......34
问题4.关于标的公司业务......79
问题5.关于标的公司销售模式......94
问题6.关于标的公司收入和经营业绩......111
问题7.关于标的公司成本和毛利率......131
问题8.关于标的公司采购与存货......148
问题9.关于标的公司偿债风险......164
问题10.关于关联交易......175
问题11.关于其他财务问题......183
问题 1.关于交易目的和交易方案

根据重组报告书，（1）上市公司与标的公司均主要从事功能性糖醇的研发、生产和销售，是在行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业；（2）本次交易以股份 7.32 亿和现金 3.66 亿元作为交易对价，其中现金对价分两期支付，第一期支付 2.44 亿元，第二期在第一期现金对价支付满一年起 30 天内支付剩余现金对价 1.22 亿元。

请公司披露：（1）功能性糖醇市场、木糖醇市场近年来的市场规模、供求关系和竞争格局变化情况，国内主要参与厂商的主要产品、产能建设情况，相关行业是否存在产能过剩风险，木糖醇是否存在被其他功能性糖醇替代的风险；进一步分析本次同行业并购的目的及合理性；（2）上市公司和标的公司在区域布局、产品构成、原料供应、产能工艺、销售渠道等方面的互补性，分析上市公司进行本次交易的合理性、必要性；（3）本次交易完成后，上市公司拟在采购、生产、销售等方面采取的具体整合措施，对标的公司的公司治理、人员管理和财务内控等机制有无调整安排，是否存在整合管控风险；（4）本次交易对价中现金对价的资金来源，上市公司选择进行分期支付的考虑。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司披露

（一）功能性糖醇市场、木糖醇市场近年来的市场规模、供求关系和竞争格局变化情况，国内主要参与厂商的主要产品、产能建设情况，相关行业是否存在产能过剩风险，木糖醇是否存在被其他功能性糖醇替代的风险；进一步分析本次同行业并购的目的及合理性；

1、功能性糖醇市场、木糖醇市场近年来的市场规模

随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。

近年来，我国功能性糖醇市场规模稳步增长。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006 年我国功能性糖醇产品产量仅为 60 万吨，到
2023 年我国功能性糖醇总产量为 165.33 万吨，较 2006 年增长 175.55%，年复合
增长率达 6.2%；市场规模而言，2022 年我国功能性糖醇市场容量约 102 亿元，预计 2027 年将达到 210 亿元，市场规模具有较大的增长空间。……
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