公告日期：2025-08-26

浙江大自然户外用品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关规定以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生

第三条 公司董事为自然人。

有《公司章程》第一百〇三条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第四条 公司非职工代表董事、独立董事候选人的提名方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；

（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；

（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3、披露持有本公司股份数量；

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提名。

董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司设 1 名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。

第八条 根据公司章程，股东会对董事和独立董事的选举分别采用累积投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。

第九条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。
第十条 董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。

第三章 董事及董事会的权利与义务

第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；严格按照股东会的授权行使职权。

第十二条 董事会对股东会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条 董事应当遵守法律、……
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