公告日期：2025-06-13

二〇二五年六月

重要提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称为“收购人”），使得收购人间接控制龙岩高岭土股份有限公司（以下简称为“龙高股份”或“上市公司”）49.55%股份，成为龙高股份间接控股股东。

兴业证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对龙高股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

释 义......5
第一节 财务顾问声明......6
第二节 财务顾问承诺......7
第三节 财务顾问核查意见......8

一、对收购报告书内容的核查......8

二、对收购人基本情况的核查......8

（一） 对收购人主体资格的核查......8

（二） 对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查......9

（三） 对收购人具备收购的经济实力的核查......10

（四） 对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查......10

（五） 对收购人是否需要承担其他附加义务的核查......11

（六） 对收购人是否存在不良诚信记录的核查......11

（七） 对收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项的核查......11

三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......11

四、对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查......12

（一）对收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查......12
（二）对收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查.12
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查......15
（四）对收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查......15

五、对收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况的核查......17

六、对收购决定及收购目的的核查......17

（一）对本次收购的目的的核查......17
（二）对未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的计划的核查......18

（三）对本次收购所履行的相关程序的核查......18

七、对收购人本次收购方式的核查......19

（一）对本次收购前后收购人的持股情况的核查......19

（二）对本次收购方式的核查......20

（三）对本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查......20

八、对资金来源的核查......20

九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查......21

十、对收购人后续计划的核查......21

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......21
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计

划......21
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.22

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......22

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划......22

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划......22

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23

……
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