公告日期：2025-10-23

上海行动教育科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二章 总经理的任免程序

第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的二分之一。

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。

第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》等公司制度执行。

第六条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。

第三章 总经理的任职资格

第七条 总经理的任职资格：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、协助内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，并掌握国家有关政策法律和法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公；

（五）有较强的使命感和积极开拓进取精神。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他情形。
第四章 总经理的职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和董事会认定的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项；

（十）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 董事会授权总经理对公司下列交易行为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议决策：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不满 10%的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满 10%的，或绝对金额在 1,000 万元以下的；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满10%的，或绝对金额在 100 万元以下的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满 10%的，或绝对金额在 1,000 万元以下的；

（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不满 10%的，或绝对金额在 1,000 万元以下的；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 10%的，或绝对金额在 100 万元以下的。
超过以上决策权限的，应提交公司董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

总经理与其决策权限范围内交易事项的相关主体存在关联关系的，应将该等交易提交董事会审议。

第十一……
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