公告日期：2025-10-23

上海行动教育科技股份有限公司

内部审计管理制度

一、总则

为规范上海行动教育科技股份有限公司的内部审计工作，建立健全内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际业务情况制定本制度。

本制度适用上海行动教育科技股份有限公司及控股或控制的子公司（简称“公司”，下同）、各分公司及部门的内部审计工作。

二、审计工作的组织机构与责任

在董事会内部设立审计委员会。审计委员会成员应当全部由董事组成，且由3名以上董事会成员组成，至少应有一名独立董事为会计专业人士且委员不得为公司高级管理人员。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会履行下列主要职责：

1) 行使《公司法》规定的监事会的职权；

2) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

3) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

4) 审核公司的财务信息及其披露；

5) 监督及评估公司的内部控制；

6) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

内部审计部门为审计委员会下属日常工作机构。董事会应聘任一名审计部门负责人，作为公司整体审计工作负责人。内部审计部应配置专职人员从事审计工作，且要求符合条件的专职人员不少于一人。

内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，履行以下主要职责：

1) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

3) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

4) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

5) 审计委员会监督及评估内部审计工作，内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

三、一般原则

公司董事会应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司《内部控制自我评价管理办法》。

董事会授权内部审计部起草上述制度，报审计委员会审核及董事会审批。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

内部审计部门每一年度结束后向审计委员会提交内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

四、审计委员会的督导

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

1) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

3) 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构和上海交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构和上海证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露……
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