公告日期：2025-07-12

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事、1 名职工代表董事），设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制定《公司章程》的修改方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长

第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

5、法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。

第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第九条 董事会设董事会秘书，负责和管理董事会相关工作。

第十条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自的职责；

（七）知悉公司董事和……
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