
公告日期:2025-07-12
同庆楼餐饮股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了加强同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资的保值、增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制,对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制,保障资金运营的收益性和安全性,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则:
(一)必须遵循国家法律,法规的规定;
(二)必须符合公司的发展战略;
(三)必须规模适度,量力而行,不能影响公司主营业务的发展;
(四)必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策机制,子公司在公司授权范围内对外投资,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资决策权限:
(一)交易(受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务,下同)涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,按孰高原则确认,下同)占公司最近一期经审计总资产 10%以上,由董事会审议;交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,由董事会审议;交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用,下同)占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,由董事会审议;交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元,由董事会审议;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%,且绝对金额超过 1,000 万元,由董事会审议;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元,由董事会审议;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议;
(七)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上,与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易,由董事会审议;与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,需经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 除上述应当提交董事会或股东会审议批准的对外投资外,其他对外投资事项应当由总经理决定。
第八条 对外投资事项涉及与关联方之间的关联交易的,除遵循本制度的规定外,还应当按照《关联交易决策制度》的规定执行。
第九条 在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前,公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目分析的相关资料,以……
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