公告日期：2025-07-12

同庆楼餐饮股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

第三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联人和关联交易

第四条 本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人；

4、持有公司 5%以上股份的法人；

5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；

4、本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第（一）条或第（二）条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有第（一）条或第（二）条规定情形之一的。

第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）出售或购买资产；

（二）租出或租入资产；

（三）赠与或受赠资产；

（四）销售产品、商品；

（五）购买原材料、燃料、动力；

（六）提供或接受劳务；

（七）委托或受托销售；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十一）签订许可协议；

（十二）研究与开发项目的转移；

（十三）债权或债务重组；

（十四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策权限

第七条 关联交易决策权限

（一）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东会审议批准后实施。

（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后实施。

（三）总经理：董事会审议决策标准以下的关联交易，由董事……
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