公告日期：2025-08-29

奥锐特药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《奥锐特药业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 本规定适用于公司对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。

第五条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司的总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；

（四）坚持效益优先的原则。

第六条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。

第七条 对外投资达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等有关规定执行。

第二章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司股东会、董事会、董事长、总经理在各自的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第九条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。重大投资项目指必须经董事会或股东会批准（股东会或董事会授权的除外）的投资。

第十条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十一条 总经办为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十二条 证券法务部或聘请的外部法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，在对外投资过程中提供法律咨询。

第十三条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。人事行政部协助办理工商登记、税务登记等工作；。
第十四条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十五条 董事会秘书及其管理的董事会办公室负责公司投资项目的有关信息披露事宜。

第三章 对外投资的审批权限

第十六条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度规定和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第十八条 对外投资（不包括期货和衍生品交易）的具体审批权限：

（一）达到以下标准之一的对外投资事项由公司股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 ……
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