公告日期：2025-12-31

宁波德业科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，设立宁波德业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会任命产生。

第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具备独立董事身份的委员不再具备《公司法》《公司章程》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则等规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事或不具备独立性之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责包括：

（一）研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）组织董事和高级管理人员的绩效评价；

（四）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；

（十）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（十一）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的及董事会授予的其他事项。

第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票……
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