公告日期：2025-07-11

浙江西大门新材料股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 7 月修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第二条 董事会下设董事会办公室及证券事务部，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事连续任职不得超过六年。

董事会应包括一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人
数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会批准。董事会享有下列投资、
决策权限：

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东会授予董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计……
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