公告日期：2025-09-23

烟台北方安德利果汁股份有限公司 子公司管理制度

烟台北方安德利果汁股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对子公司的管理，规范子公司运作，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和上市地上市规则等法律、法规、规范性文件和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资
格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。

（一）全资子公司：指公司拥有100%股权的子公司。

（二）控股子公司：指公司持股50%以上，或未达50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事及高级管理人员，应严格
执行本制度。

对于公司及子公司的重要参股公司（指持股 10% 以上且对公司或子公司主
营业务有协同作用的参股公司），参照本制度进行管理。

第二章 治理结构管理

第四条 公司通过行使股东权力制定子公司章程、委派董事及关键管理人员
等方式依法建立对子公司的控制架构。子公司应根据法律法规及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事），并规范运作，履行《公司法》规定的监督职责。子公司治理结构应符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）对上市公司治理的要求，确保机构独立，建立健全内部管理制度。

第五条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员作为公司
代表参加会议，并在授权范围内行使表决权，涉及重大事项（如对外投资、担保、关联交易等）的表决情况须在会议结束后2个交易日内书面报备公司董事会及审计委员会。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会秘书、财务部，会议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。全资子公司的重大决策应事先征得公司书面同意。

第六条 全资子公司的董事由公司委派。控股子公司的董事由公司推荐，按
子公司章程选举确定。

第七条 子公司召开股东会、董事会审议关于拟购买或者出售资产（不包含
购买原材料和出售产品等日常经营活动）、对外投资、委托理财、融资、财务资助、对外担保、债权或债务重组、赠予或者受赠资产、关联交易等事项的，须在会议召开前将议案提交公司董事会秘书审核，由董事会秘书审核判断所议事项是

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否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第八条 对须经总裁、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事
会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第九条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并
报备公司。

第三章 人事管理

第十条 公司向子公司委派或推荐的董事人数，原则上应占子公司董事会成
员的二分之一以上。

第十一条 子公司的高级管理人员，由公司推荐或委派，经子公司董事会聘
任后报备公司人力资源部及财务部。子公司财务负责人由公司财务部提名，履行对子公司财务活动的监督职责，定期向公司财务部报告资金使用及财务状况。

第十二条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事按程序调整。
第十三条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，
贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十四条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度
执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源部备案。

第四章 财务管理

第十五条 子公司财务部由子公司管理，但须接受公司财务管理部的业务指
导和监督。

第十六条 子……
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