公告日期：2025-09-23

烟台北方安德利果汁股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则

烟台北方安德利果汁股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

为进一步建立健全烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
1． 薪酬与考核委员会的组成

1.1 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，薪酬与考核委员会
委员，由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一
以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委
员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任；
1.2 薪酬与考核委员会由三名董事组成，且独立非执行董事占二分之
一以上；

1.3 薪酬与考核委员会设主任一名，在由独立非执行董事担任的委员
中选举产生，领导薪酬与考核委员会并主持薪酬与考核委员会会
议；

1.4 薪酬与考核委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第 1.1 条至第 1.3 条规定补足委
员人数；

1.5 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必
要说明。

2． 薪酬与考核委员会的职权范围

2.1 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬、全体薪酬政策及架构，及就
设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，以及审阅及╱或批准《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

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（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。

2.2 负责制定个别执行董事与高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿），并就非执行董事薪酬向董事会提出建议；

2.3 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；
2.4 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能
与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；

2.5 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，有关赔偿也须合理适当；

2.6 确保任何董事或其任何联系人不得参与对其自己薪酬的制定；

2.7 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及确定薪酬标准之时，应充分考
虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出
的时间及职责、集团内其他职位的雇佣条件；

2.8 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

2.9 其他公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核委员会工
作范围的有关要求。

3 · 薪酬与考核委员会会议

3.1 薪酬与考核委员会议会每年至少召开两次会议，讨论及确定
有关事项，并于会议召开前七天书面通知全体成员，主任不
能出席时可委托一名独立董事主持；

3.2 委员会会议通知及会务工作……
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