公告日期：2025-10-29

烟台北方安德利果汁股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、上市地的上市规则和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执
行机构。公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程、股东会赋予的职权。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会的权限包括：

公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、银行借款、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准的，须经过董事会审议通过，但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。

第二章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，根据实际需要，公司可以设副董事长 1 到 2
人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

若董事长在行使上述第（三）项权利时，未能履行董事忠诚、勤勉尽责的义务，董事会有权召开会议，审议收回该授权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由董事长指定副董事
长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集及通知程序

第九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日
以前通知全体董事。临时董事会会议应在五日内通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东会、中国证监会和其它有关部门报告情况。

第十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议……
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