公告日期：2026-04-29

证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2026-026
海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于追认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让
框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持 99 个研发项目（含 2023 年至 2024
年期间向海南中旺外购的 12 个研发项目）114 个合同，关联交易金额为106,631,554.18 元。公司对自 2023 年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，
按海南中旺实际取得成本价受让其持有的 99 个研发项目（含公司 2023 年至 2024 年
期间已从海南中旺受让的 12 个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司与海南中旺已就原签署 12 个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有限公司 12 个技术成果转让合同解除协议》，原 12 个项目的技术成果转让合同中的
权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交易金额为 106,631,554.18 元。公司对自 2023 年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联法人，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司

统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T

成立日期：2022 年 6 月 29 日

注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道 22 号海口国科中心B 栋 705 室

法定代表人：耿磊

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);特殊医学用途配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非
医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股 80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%。

（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司于 2025 年 12 月 30 日与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，受
让其持有的 99 个研发项目（含 2023 年至 2024 年期间向海南中旺外购的 12 个研发
项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的“转让或者受让研发项目”情形。

2、本次交易标的为研发项目成果，海南中旺已承诺上述研发项目的合法来源证明及知识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁等纠纷。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查预先审核的金额……
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