公告日期：2025-09-18

中信建投证券股份有限公司

关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更
有关事项的监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）接受中昊芯英（杭州）科技有限公司的委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更收购方的财务顾问。财务顾问根据贵所下发的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。
问题 1、关于收购目的

上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营 AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为
2020 年 8 月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在 3 亿元，2025 年一
季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。

请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。

【回复】：

（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排

1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑

天普股份于 2020 年 8 月 25 日上市，上市已满 5 年。

天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于 0.2-0.3 亿元水平，2025年半年度净利润同比下降 16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市公司经营发展面临多重困难挑战。

天普股份原实控人尤建义先生，目前已经 62 岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。
本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。
2、杨龚轶凡取得上市公司控制权的主要目的

截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源：

（1）天普股份自 2009 年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020 年于上海
证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商提供产品，积累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车等；
（2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如 IATF16949认证和多家汽车主机厂及汽车 Tier 1 厂商的供应商认证等；

（3）截至 2025 年 6 月 30 日，天普股份资产负债率为 4.67%。天普股份作
为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。

基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普股份。

3、不存在其他应披露未披露的利益安排

除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披露的利益安排。

（二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量

1、杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力

杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、……
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