公告日期：2025-04-28

上海东方华银律师事务所

关于上海罗曼科技股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之

法律意见书

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上海东方华银律师事务所

关于上海罗曼科技股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票

之法律意见书

致：上海罗曼科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定、《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司就本次回购注销事项已经履行的程序如下：

1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2023 年 6 月 15 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票为 144.00万股。

6、2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

7、2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

8、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的……
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